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深圳大通实业股份有限公司 关于签署视科传媒及冉十科技和解协议的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次视科传媒和冉十科技的和解协议尚需公司股东大会审议通过,能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。

2、视科传媒和解风险提示

(1)、本次和解协议所涉及到的补偿金额总额度在2.74亿元不变的前提下,因公司2015-2017年度所涉及的补偿存在发生或有补偿的可能性,因此2018年的实际补偿金额会因2015-2017年的或有补偿影响(目前尚未发生),在0-2.74亿元之间变化。

①和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务,2015-2017年不存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。

②如果2015-2017年存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元(0元的情况下,为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务)。

上述变更或豁免可以①2020年12月31日前可以迅速回收2.74亿元的现金;②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益;③公司有进一步夯实管理层的可能性;④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;⑤公司的经营将进一步转好。

(2)、关于补偿款项计入当期损益的情况,是公司依据相关政策、参考其他上市公司实务案例所做出的会计处理预计,最终的会计处理将以公司2019年度审计事务所审计结果为准,相关会计处理尚存在不确定性。

3、冉十科技和解风险提示

公司与冉十科技原股东及曹建发签署了和解协议,将冉十科技原股东2018年的业绩承诺所涉及的补偿进行了部分变更,其中业绩补偿不发生变化,资产减值补偿由61,213.79万元变更为3,500万元,应收账款回收时间由2019年12月31日变更为2020年12月31日,增加2019年应收账款回收承诺,变更内容具体如下:

(1)、业绩补偿:冉十科技原股东将其持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司,本条不涉及变更;

(2)、资产减值补偿:冉十科技原股东2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,资产减值补偿从61,213.79万元变更为3,500万元的股权权益。

(3)、应收账款补偿:和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,将原股东的承诺“截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能及时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿,并于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元。”

本和解协议增加了2019年应收账款承诺,冉十科技原股东及曹建发负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。

(4)、本次和解所变更的补偿义务仅指2018年业绩承诺所涉及的相关补偿,不含2015-2017年的或有补偿或赔偿义务。如后期因2015-2017年产生或有补偿或赔偿,冉十科技原股东及曹建发应继续向公司补偿或赔偿。

公司认为,上述变更可以①2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金;②公司有进一步夯实管理层的可能性;③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;④公司的经营将进一步转好。

4、本次变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况,公司认为承诺变更能更好的维护公司和广大投资者的利益。

深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月3日通过指定媒体披露了《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》( 公告编号:2019-092)、《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告》( 公告编号:2019-095),公司拟变更视科传媒原股东(除夏东明外)及冉十科技原股东自愿增加2018年业绩承诺导致的补偿义务,公司关注到相关媒体报道此事,现补充说明如下:

视科传媒和冉十科技2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月视科传媒和冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,公司认定2018年业绩承诺属于视科传媒和冉十科技原股东自愿性承诺。

因此公司认为本次变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的:承诺确已无法履行,或履行承诺已不利于维护上市公司权益的相关规定。

一、签署和解协议对公司的影响

自公司与视科传媒和冉十科技原股东就业绩承诺事项产生争执以来,逐渐升级为争议、纠纷,双方持续呈矛盾和对峙态势,直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态,一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩,如再不及时解决,将会直接损害上市公司利益。

为保证公司及股东的利益,公司于2019年陆续对视科传媒及冉十科技的原股东提起了诉讼,查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司控股股东提起了诉讼,鉴于双方处于对峙僵持的状态下,各方基于自身立场,在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段,继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在争议对峙态势持续的情况下,即使公司诉讼成功,相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况,即使执行也可能需3-5年的时间,届时会对公司造成非常大的影响。

1、不和解对视科传媒及公司的影响

①视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司关于杭州大屏的合作(亚洲最大的墙体弧形屏)已产生不良影响,并一度进入诉讼状态;

②应收账款金额巨大且存在无法回收的可能性,部分在2018年年报中已计提坏账准备;

③公司已发生并将继续大面积发生诉讼,且诉讼结果难以预料;

④视科传媒经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;

2、不和解对冉十科技及公司的影响:

①冉十科技经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;

②应收账款回收难度巨大,截止2019年8月31日应收账款余额约3.4亿元如果不能及时回收将计提巨额坏账准备影响损益。

签署和解协议后将对公司的现金流、净利润及下一步稳定经营产生积极正向的影响,具体影响如下:

1、签署视科传媒的和解协议对公司的影响

①短时间内迅速回收2.74亿元的现金及修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应收账款7,109.95万元。和解协议通过后,原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元,其中按照约定2019年12月20日前应支付1.2亿元,股东大会通过后,公司将尽快协调视科传媒原股东向公司支付补偿款;

②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益。根据相关法规及参考其他上市公司实务案例,公司拟将补偿款项计入当期损益,最终的会计处理以2019年度审计事务所审计结果为准。

股东大会审议视科传媒和解协议的议案时,视科传媒原股东及其一致行动人需回避表决。

2、签署冉十科技的和解协议对公司的影响

①快速补充公司的现金流,降低资金风险。2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金,和解协议通过后,原股东将承担应收账款回款的责任,2019年12月30日前收回不低于1.2亿元,2020年10月31日前收回1.2亿元,2020年12月31日收回不低于1亿元。累计将达到3.4亿元;

②完成2018年的业绩补偿。冉十科技原股东将持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司。

股东大会审议冉十科技和解协议的议案时,冉十科技原股东及其一致行动人需回避表决。

3、公司的经营将进一步转好。和解协议的签署,将补充公司现金流,增强公司竞争力,为公司的经营、并购发展提供资金方面的保障;

4、公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少。和解协议签署后,公司与视科传媒和及冉十科技原股东之间的诉讼将得到妥善解决。

5、鉴于以上情况,变更后有利于维护公司和广大投资者利益,上述承诺的变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

二、不确定性因素

视科传媒及冉十科技的和解协议尚需股东大会审议才能生效,和解协议是否能通过股东大会审议尚存在不确定性。

公司将持续关注本事项的进展情况,及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资,注意投资风险。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019年12月17日

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